公司章程｜ 董事會議事規則

基泰建設股份有限公司章程

第一章 總　則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為基泰建設股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下：

一、H701010住宅及大樓開發租售業。
二、H701020工業廠房開發租售業。
三、H701030殯葬場所開發租售業。
四、H701040特定專業區開發業。
五、H701060新市鎮、新社區開發業。
六、H701070區段徵收及市地重劃代辦業。
七、H701080都市更新業。
八、H703100不動產租賃業。
九、HZ02010金融機構金錢債權收買業務。
十、HZ02020辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。
十一、G202010停車場經營業。
十二、I103060管理顧問業。
十三、J101040廢棄物處理業。
十四、J101990其他環境衛生及污染防治服務業（廢棄土處理）。
十五、JB01010會議及展覽服務業。
十六、ZZ9999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司設總部於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章　股　份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，均為記名式股份，其中未發行之股份授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣壹億元供員工認股權憑證使用，共計壹仟萬股，授權董事會決議分次發行。

第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依 「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章　股東會

第 八 條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人一人出席股東會。除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總額表決權之百分之三部份不予計算。法人股東之代表人在一人以上時，其表決權之行使以其持有之股份綜合計算。
前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第 十 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。

第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，本公司召開股東會時，得採行以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十二條：股東會主席以董事長任之，如遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理人。

第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章　董事

第十四條：本公司設董事十一人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期為三年，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事至少三人且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之資格及相關事項，悉依相關法令規定辦理。董事及獨立董事之報酬依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準授權董事會議定之。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關規定之標準訂定之。

第十五條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務，對外代表本公司。另設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為之。

第十六條：董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真為之。
董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。

第十八條：董事會之職權如下：

一、股東會之召集。
二、股東會決議之執行。
三、營業計劃之擬定。
四、審核預決算、營業報告書及盈餘分配案之擬議。
五、資本增減、對外投資及技術合作之擬議。
六、重要章程及契約之訂定、變更與廢止。
七、分支機構之設置、改組及裁撤。
八、公司總經理之任免。
九、重大資產購置及處分之審查。
十﹑其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。第十九條：本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。

第十九條之一：董事之車馬費，由董事會議定之。

第五章　經理人

第 廿 條：本公司得設總經理一人，副總經理、協理、經理、副理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章　會　計

第廿一條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序送請股東常會承認。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿二條：本公司年度決算之盈餘，除依法提列應繳納所得稅，並先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額併同期初累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利後提請股東會決議分配之。鑑於本公司為資本密集產業，且未來營運穩健拓展，為持續擴充適當資本額，並考慮股東對現金之需求，公司於年度決算後如有可分配盈餘，若無法律之限制，本公司的股利政策，以每年發放之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

第廿二條之一：本公司當年度之稅前利益，於彌補累積虧損後應提撥百分之一至百分之五為員 工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞。不論有無分配股東股息紅利，本公司有 獲利時，即需分配員工酬勞。前項員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股)或現金之 對象，得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司員工，由董事會特別決議通過， 並報告股東會。

第廿三條：本公司得就業務之需要對外保證，並應依本公司所訂「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理之。

第廿四條：本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制。

第廿五條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第廿六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於中華民國六十八年九月廿一日。

第一次修正於民國六十八年十月十二日。
第二次修正於民國七十年四月廿五日。
第三次修正於民國七十年十二月廿四日。
第四次修正於民國七十二年六月廿五日。
第五次修正於民國七十四年六月十五日。
第六次修正於民國七十四年八月十日。
第七次修正於民國七十七年九月十四日。
第八次修正於民國七十七年十一月八日。
第九次修正於民國七十八年六月十七日。
第十次修正於民國七十八年八月一日。
第十一次修正於民國七十八年十月十五日。
第十二次修正於民國七十八年十一月一日。
第十三次修正於民國七十九年四月五日。
第十四次修正於民國七十九年八月一日。
第十五次修正於民國八十年六月十日。
第十六次修正於民國八十一年六月十三日。
第十七次修正於民國八十二年六月十七日。
第十八次修正於民國八十四年六月十七日。
第十九次修正於民國八十五年六月二十九日。
第二十次修正於民國八十六年三月十二日。
第二十一次修正於民國八十六年六月三十日。
第二十二次修正於民國八十八年六月十七日。
第二十三次修正於民國八十九年六月二日。
第二十四次修正於民國九十一年六月二十八日。
第二十五次修正於民國九十三年六月十六日。
第二十六次修正於民國九十四年六月三十日。
第二十七次修正於民國九十五年六月九日。
第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。
第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十次修正於民國九十九年六月十八日。
第三十一次修正於民國一百年六月十日。
第三十二次修正於民國一0一年六月十二日。
第三十三次修正於民國一0二年六月十一日。
第三十四次修正於民國一0三年六月十一日。
第三十五次修正於民國一0四年六月十日。
第三十六次修正於民國一0五年六月七日。
第三十七次修正於民國一0七年六月十二日。
第三十八次修正於民國一0八年六月十三日。
第三十九次修正於民國一0九年六月十六日。
第四十次修正於民國一一一年六月十五日。